El 30 de mayo de 2025 la PRODECON emitió el análisis sistémico 1/2025.

En dicho análisis la PRODECON identifica dos problemas clave en la regulación para la identificación del beneficiario controlador en fideicomisos por lo que advierte una afectación sistémica en el cumplimiento de las obligaciones fiscales relativas a dicha obligación.

De acuerdo con dicho análisis, la PRODECON identificó dos aspectos principales:

• Inconsistencia entre el CFF y la legislación fiduciaria:

El CFF impone la obligación de identificar como beneficiario controlador al fiduciario, exigiendo que este sea persona física, pero en México los fiduciarios solo pueden ser personas morales (artículo 395 LGTOC). Esta contradicción imposibilita el cumplimiento estricto de la norma.

• Falta de regulación ante imposibilidad de obtener información:

Tanto sujetos como terceros obligados deben recabar y conservar información detallada del beneficiario controlador. Sin embargo, en casos donde dicha información no puede ser obtenida —por falta de localización del beneficiario o por políticas de confidencialidad del sistema financiero—, no existe previsión normativa que exima al obligado. Esto conlleva riesgos sancionatorios sin responsabilidad atribuible.

Derivado de dichos aspectos, la institución emitió algunas propuestas, para el SAT, con la finalidad de otorgar certeza jurídica a los sujetos obligados en materia de beneficiario controlador como lo son:

• Ajustar mediante reglas de carácter general que los fiduciarios no serán considerados beneficiarios controladores cuando sean personas morales.

• Incorporar excepciones explícitas cuando no sea posible obtener información, con base en el principio jurídico de que nadie está obligado a lo imposible.

Adjuntamos el documento emitido por la PRODECON y nos ponemos a sus ordenes para analizar a detalle esta situación.

https://www.bhrmx.com/wp-content/uploads/2025/07/Beneficiario_contralor_en_Fideicomisos__1751331393.pdf

Alberto Arteaga

Gerente Legal Fiscal

Miguel A. Hernández Mora

Director de Certidumbre Fiscal

03 de Julio 2025