Como parte de la planeación financiera y de operación, los grupos empresariales en México tienden a 1. segregar su negocio en varias entidades para medir de manera óptima su productividad o 2. abarcar un mercado más amplio, y/o consolidar diversos giros para fortalecer su operación, estas figuras mejor conocidas como escisión y fusión de sociedades, en materia fiscal, es importante identificar si para efectos fiscales se considera una enajenación de bienes respecto al patrimonio de una empresa que se transmite a otra o si no se considera una enajenación en caso de cumplir ciertos requisitos, los cuales se encuentran plasmados en el artículo 14-B del Código Fiscal de la Federación (CFF). Sin embargo, derivado de la reforma fiscal 2022 al CFF, uno de los requisitos adicionales es incorporar la obligación de dictaminar por contador público inscrito, los estados financieros que sean utilizados para llevar a cabo una fusión o escisión de sociedades, así como aquellos que sean elaborados como resultado de tales actos. Tal modificación se transcribe de la siguiente forma:
Artículo 14-B del Código Fiscal de la Federación
….
“Los estados financieros utilizados para llevar a cabo la fusión o escisión de sociedades, así como los elaborados como resultado de tales actos, deberán dictaminarse por contador público inscrito de conformidad con las disposiciones de carácter general que al efecto emita el Servicio de Administración Tributaria”.
A través de la resolución miscelánea fiscal para 2022 y vigente para 2023, en su regla 2.10.27 y la ficha de tramite 314/CFF del anexo 1-A establece las condiciones y lineamientos a seguir en la presentación del dictamen entre las cuales están las siguientes:
También esta regla establece excepciones por las cuales no se estará obligado a presentar el dictamen referido cuando se cumpla con todos y cada uno de los siguientes supuestos:
1. El monto de la Cuenta de Capital de Aportación (CUCA) de la sociedad fusionante o de la escindente, con anterioridad a la escisión, no exceda de un monto equivalente a $ 100’000,000.
2. El monto del capital social de la sociedad fusionante o de la escindente, con anterioridad a la escisión, no exceda de un equivalente a $100’000,000.
3. El valor de los activos netos transmitidos a la sociedad fusionante o escindida sea igual o menor a un monto equivalente a $ 100’000,000.
4. La sociedad fusionada o escindente, en el ejercicio fiscal inmediato anterior a aquel en que se llevó a cabo la fusión o escisión de sociedades, haya consignado en sus declaraciones normales ingresos acumulables para efectos del impuesto sobre la renta (ISR) iguales o menores a un monto equivalente a $ 50’000,000.
Considerando los puntos anteriormente expuestos se concluye lo siguiente:
1.-Se trata de un dictamen simplificado de estados financieros y no de un dictamen fiscal de acuerdo al artículo 32-D del código fiscal de la federación por lo que se entiende que se trata de estados financieros dictaminados y elaborados de acuerdo al marco de información financiera.
2.- Son sujetos obligados todas aquellas sociedades que realicen los actos jurídicos de fusión o escisión a partir del 1 de enero de 2022.
3.- Si la sociedad escindente o fusionante puede optar o esté obligada a presentar el dictamen de estados financieros para efectos fiscales a que se refiere el artículo 32-A del CFF, podrá optar por presentar en el dictamen de estados financieros para efectos fiscales, la información utilizada para llevar a cabo la fusión o escisión de sociedades, así como de los elaborados resultado de tales actos, a más tardar el 15 de mayo del año inmediato posterior a la terminación del ejercicio en que se haya llevado a cabo la fusión o escisión.
Es importante cumplir con la presentación del dictamen de estados financieros por fusión o escisión de sociedades ya que forma parte de los requisitos que menciona el artículo 14-B del Código Fiscal de la Federación para que la fusión o escisión de sociedades no se considere enajenación de bienes y así mismo dar cumplimiento al nuevo requisito a efecto de aminorar cualquier impacto fiscal.
Héctor Holguín Morua
Socio Director BHR México sede Chihuahua
C.P. Raúl Martinez Pacheco
Impuestos Corporativos de BHR Chihuahua
Marzo 2023