El 3 de julio de 2026 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto por el que se establecen directrices para que las dependencias y entidades de la Administración Pública Federal realicen procedimientos de contratación regulados en la Ley para el Fomento de la Inversión en Infraestructura Estratégica para el Desarrollo con Bienestar y su Reglamento. El Decreto entró en vigor al día siguiente de su publicación, por lo que el tema ya es relevante para procesos próximos de contratación, inversión y participación privada en proyectos estratégicos.
Este Decreto forma parte de un nuevo marco jurídico que inició con la Ley publicada el 9 de abril de 2026 y continuó con su Reglamento, publicado el 8 de mayo de 2026. Su objetivo es facilitar la ejecución de proyectos de infraestructura pública estratégica mediante esquemas en los que puedan participar el sector público, privado y social.
La Ley establece que su objeto es regular mecanismos de inversión para fomentar el desarrollo y ejecución de proyectos de infraestructura pública estratégica que contribuyan al desarrollo nacional, mediante la participación del sector público, privado y social. También precisa que estos mecanismos deben sujetarse a las disposiciones aplicables en materia de gasto público, presupuesto, deuda y demás normativa correspondiente.
El Decreto señala que los procedimientos de contratación necesarios para adjudicar los Proyectos para el Desarrollo con Bienestar, así como su ejecución, se realizarán, en lo que corresponda, conforme a la Ley de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas, la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, sus reglamentos y demás disposiciones aplicables.
Las empresas deberán revisar las bases, convocatorias, invitaciones, solicitudes de cotización, anexos técnicos, modelos contractuales, criterios de evaluación y obligaciones aplicables en cada caso.
También debe considerarse que los instrumentos jurídicos que se formalicen deberán ajustarse a la Ley para el Fomento de la Inversión en Infraestructura Estratégica para el Desarrollo con Bienestar, sin perjuicio de la normativa aplicable al caso particular. Cuando se apliquen disposiciones específicas del Título Noveno de la Ley, esto deberá indicarse en la convocatoria, bases de licitación, invitación o solicitud de cotización para adjudicación directa.
Por ello, antes de presentar una propuesta o aceptar participar en un proyecto, la empresa debe identificar con claridad bajo qué régimen está participando. No es lo mismo actuar como proveedor, contratista, inversionista, operador, desarrollador, socio técnico o integrante de un vehículo jurídico o financiero.
Otro punto relevante es la posibilidad de que los procedimientos se realicen de forma electrónica, presencial o mixta. El Decreto establece que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y la Secretaría Anticorrupción y Buen Gobierno deberán coordinar mecanismos técnicos para el desarrollo, habilitación y operación de medios electrónicos o plataformas institucionales para contratación, formalización y seguimiento de ejecución.
Las empresas deberán contar con expedientes completos, información corporativa actualizada, poderes vigentes, constancias fiscales, experiencia comprobable, documentación técnica, información financiera y evidencia de cumplimiento fiscal, laboral, seguridad social, anticorrupción y, en su caso, ambiental o sectorial.
El Decreto también prevé que en Compras MX se difundan convocatorias, actas y fallos de los procedimientos de contratación, y que los Órganos Internos de Control acompañen el desarrollo de los procedimientos bajo este marco.
Esto implica mayor visibilidad y escrutinio. Para las empresas, cualquier inconsistencia en documentación, declaraciones, antecedentes, cumplimiento fiscal, conflicto de interés, beneficiario controlador, subcontratación, capacidad técnica o estructura corporativa puede convertirse en un punto de revisión.
En proyectos de infraestructura estratégica, el riesgo no se limita a ganar o perder una licitación. Una propuesta mal estructurada puede generar obligaciones difíciles de cumplir, compromisos financieros no previstos, riesgos operativos desbalanceados o conflictos contractuales durante la ejecución.
También pueden existir riesgos derivados de la duración del proyecto. En esquemas de largo plazo, la rentabilidad no depende únicamente del precio ofertado, sino de la correcta asignación de obligaciones, garantías, penalizaciones, estándares de servicio, eventos de incumplimiento, causales de terminación, mecanismos de pago y recuperación de inversión.
Por eso, el análisis legal debe realizarse antes de ofertar, no después de ser adjudicado. Una empresa que participa sin revisar integralmente el marco aplicable puede comprometer recursos, capacidad operativa, garantías o responsabilidades que no fueron correctamente dimensionadas.
Además, cuando participen varias empresas, consorcios, socios técnicos, subcontratistas o vehículos de propósito específico, será necesario revisar la estructura jurídica de participación. Esto incluye acuerdos entre partes, distribución de responsabilidades, toma de decisiones, aportaciones, administración del proyecto, responsabilidades frente a la autoridad y mecanismos internos de solución de controversias.
En este contexto, las áreas Legal, Finanzas, Fiscal, Operaciones, Cumplimiento y Dirección General deben coordinarse desde la etapa previa. La oportunidad comercial debe analizarse junto con la capacidad real de ejecución, la carga documental, la exposición financiera y los riesgos contractuales.
¿Qué debe revisar tu empresa?
Antes de participar en proyectos de infraestructura estratégica, la empresa debería revisar:
- Convocatoria, bases, invitación o solicitud de cotización.
- Régimen legal aplicable al proyecto.
- Modalidad de contratación: pública, mixta, largo plazo, inversión o esquema sectorial.
- Requisitos corporativos, fiscales, técnicos y financieros.
- Poderes, actas, libros corporativos y estructura societaria.
- Identificación de beneficiario controlador y posibles conflictos de interés.
- Obligaciones de cumplimiento fiscal, laboral, seguridad social y anticorrupción.
- Documentación técnica y experiencia acreditable.
- Garantías, penalizaciones, seguros y responsabilidades.
- Distribución de riesgos entre las partes.
- Mecanismos de pago, contraprestación o recuperación de inversión.
- Causales de terminación anticipada.
- Mecanismos de supervisión, auditoría y seguimiento.
- Trazabilidad documental para plataformas electrónicas o Compras MX.
- Capacidad real de ejecución frente a los plazos y estándares exigidos.
Esta revisión permite identificar riesgos antes de comprometer recursos, firmar contratos o participar en procesos altamente regulados.
Conclusión
El nuevo marco de infraestructura estratégica puede representar una oportunidad relevante para empresas que buscan participar en proyectos públicos, mixtos o de largo plazo. Sin embargo, esa oportunidad exige mayor rigor jurídico, financiero y documental.
- La participación privada en infraestructura no debe analizarse únicamente desde la perspectiva comercial. Cada proyecto requiere revisar la estructura contractual, el régimen legal aplicable, la asignación de riesgos, las obligaciones de cumplimiento, la trazabilidad documental y los mecanismos de supervisión.
- Para las empresas, una revisión legal preventiva puede evitar contingencias contractuales, incumplimientos, sanciones, pérdidas financieras o conflictos durante la ejecución del proyecto.
- En BHR México, apoyamos a las empresas en la revisión legal de contratos, procesos de contratación, estructuras corporativas, cumplimiento documental, análisis de riesgos y participación en proyectos estratégicos de inversión e infraestructura.
- Antes de participar en un proyecto de infraestructura estratégica, revisa si tu empresa cuenta con la estructura legal, documental y financiera necesaria para asumir sus obligaciones.
Fuentes
- Diario Oficial de la Federación — Decreto por el que se establecen directrices para procedimientos de contratación en infraestructura estratégica.
- Diario Oficial de la Federación — Ley para el Fomento de la Inversión en Infraestructura Estratégica para el Desarrollo con Bienestar.
- Diario Oficial de la Federación — Reglamento de la Ley para el Fomento de la Inversión en Infraestructura Estratégica para el Desarrollo con Bienestar.
- Ley de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas.
- Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público.
Escrito por:
Miguel Ángel Hernández Mora
Director de Certidumbre Fiscal
Alberto Arteaga Orive
Gerente de Legal